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最高法：終本裁定作出后，無證據證明公司可清償到期債務的情況下，股東不再享有出資的期限利益
最高法：終本裁定作出后，無證據證明公司可清償到期債務的情況下，股東不再享有出資的期限利益
【裁判要旨】在人民法院已經作出終結本次執行程序裁定，且本案中至今并無證據證明中洲某公司可清償到期債務的情況下，原審法院認為中洲某公司已無財產可供執行有相應事實與法律依據，據此判定武某作為公司股東不再享有股東出資的期限利益符合案涉實際。
中華人民共和國最高人民法院
民 事 裁 定 書
（2023）最高法民申1297號
再審申請人（一審原告、二審上訴人）：武某，男，1961年2月12日出生，漢族，住內蒙古自治區鄂爾多斯市。
委托訴訟代理人：黃某，北京市京師律師事務所律師。
被申請人（一審被告、二審被上訴人）：鄂爾某公司，住所地內蒙古自治區鄂爾多斯市東勝區維邦新大地奧林花園B區16號樓C10。
法定代表人：張某，該公司執行董事。
原審第三人：內蒙某公司，住所地內蒙古自治區鄂爾多斯市伊金霍洛旗阿勒騰席熱鎮平安小區6號底商。
法定代表人：王某，該公司執行董事。
再審申請人武某因與被申請人鄂爾某公司（以下簡稱富泰某公司）、原審第三人內蒙某公司（以下簡稱中洲某公司）執行異議之訴一案，不服內蒙古自治區高級人民法院（2022）內民終76號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現已審查終結。
武某申請再審稱，一、現有新的證據，足以推翻原判決。武某于2023年4月20日收到內蒙古自治區伊金霍洛旗人民法院作出的（2022）內0627民初2297號民事判決書，判決武某持有的中洲某公司股權的實際所有人為邱某，故武某自始至終都不是中洲某公司的實際股東，實際股東是邱某，，武某只是代邱某持有該公司股權，不是該公司的實際控制人，不得追加武某為（2020）內06執異224號執行案件的被執行人，如要追加也只能追加邱某為被執行人。二、即便認定武某是該公司的實際股東，原審法院依據《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條的規定，以武某沒有實繳認繳的出資，認定武某在未繳納出資范圍內向富泰某公司承擔清償責任，適用法律錯誤。《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第十七條系公司股東應當繳納出資而未繳納出資的情形，即便武某被人注冊為股東，認繳出資的期限也還未到，不能認定武某是未繳納或未足額繳納出資的股東，因此就不能適用上述法律條文讓武某承擔清償責任，否則即侵犯了認繳出資股東的期限利益。三、即便認定武某是該公司的實際股東，本案中人民法院并沒有對第三人中洲某公司窮盡所有執行措施，就不應追加武某為被執行人。根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條的規定，人民法院對被執行人已窮盡執行措施還無法執行，認繳出資股東的認繳期限才加速到期，才可以追加認繳出資的股東作為被執行人，但本案人民法院并沒有對第三人中洲某公司窮盡所有執行措施：一是未對被執行人的法定代表人采取拘留措施，二是中洲某公司也未被納入失信被執行人名單。因此，無法認定人民法院已經窮盡執行措施，不能根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》第六條的例外規定追加武某為被執行人。綜上所述，現有證據足以證明武某不是中洲某公司的實際股東，未行使過股東權利，實際股東是邱某。根據權利與義務對等原則，武某不享有該公司的股東權利，也不應承擔該公司的債務清償責任。另外，武某雖然被登記為中洲某公司的股東，因登記為認繳出資，至今認繳期限并未到期，在執行法院還未窮盡所有執行措施的前提下，武某享有認繳股東的期限利益，認繳期限未到就不應被追加為被執行人。武某依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一項、第二項、第五項、第六項申請再審。
本院經審查認為，本案再審審查主要涉及原審法院認定事實與適用法律是否確有錯誤的問題。
本案已查明事實顯示，武某系中洲某公司股東，認繳出資5000萬元，且并未實際出資。武某在原審中主張其僅為代邱某登記為公司股東，系中洲某公司名義股東，不應承擔相應清償責任，并提交載明“原告武某持有的內蒙某公司股權的實際所有人為被告邱某”的（2022）內0627民初2297號民事判決書作為再審申請新證據。因武某為公司登記的股東，對于公司債權人而言，公司登記機關的登記公示信息具有公信力，其有理由依照公司登記內容信任武某為中洲某公司股東。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(三)》第二十六條亦規定，公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。據此規定，登記于公司登記機關的股東不能以其僅為名義股東而非實際出資人為由免除對公司債權人所負的賠償責任。武某作為中洲某公司股東，理應對公司債權人承擔相應責任，武某提出其作為名義股東不應承擔責任的再審申請事由不能成立，其作為新證據提交的判決書亦不足以推翻原審判決。
另據本案已查明事實，內蒙古自治區鄂爾多斯市中級人民法院（2020）內06執186號執行裁定書中載明，“經調查，被執行人中洲某公司無財產可供執行，申請執行人書面申請終結本次執行程序。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第五百一十九條規定，裁定終結鄂爾多斯仲裁委員會（2020）鄂仲字第0047號仲裁裁決書的本次執行程序”。即人民法院已在調查后作出無財產可供執行，終結本次執行程序的裁定。至于武某提出的是否將中洲某公司的法定代表人司法拘留及列入失信被執行人名單，不足為判斷該公司已無財產可供執行的必須法定要件。在人民法院已經作出終結本次執行程序裁定，且本案中至今并無證據證明中洲某公司可清償到期債務的情況下，原審法院認為中洲某公司已無財產可供執行有相應事實與法律依據，據此判定武某作為公司股東不再享有股東出資的期限利益符合案涉實際。
武某另提出人民法院未調查收集審理案件主要證據的再審申請事由，但并未就此作出說明或提交相應材料，該再審申請事由亦不能成立。
綜上，武某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零七條第一項、第二項、第五項、第六項規定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百一十一條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百九十三條第二款之規定，裁定如下：
駁回武某的再審申請。
審 判 長 潘勇鋒審 判 員 梅 芳審 判 員 張 穎二〇二三年十一月九日法官助理 邱 江書 記 員 任文正
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